Galaxy Digital 與 BitGo 就 12 億美元合併案破裂引發的 1 億美元訴訟在法庭對峙

2026 年 5 月 22 日，由 Mike Novogratz 領導的 Galaxy Digital 與加密資產託管專業公司 BitGo 在特拉華州法院對簿公堂。預計這次對峙將成為決定 1 億美元違約金索償訴訟走向的重要轉折點，該訴訟與四年前告吹的 12 億美元合併協議有關。

據彭博通訊社報導，自特拉華州最高法院於 2024 年 5 月推翻原審法院駁回 BitGo 訴訟的裁決並將案件發回重審後，雙方已進入正式辯論程序。這宗曾被寄予厚望、有望改變機構加密資產市場格局的大型合併案，如今已演變成一場圍繞技術性會計合規性的法律糾紛。

2026 年 5 月 22 日上午，特拉華州法庭氣氛緊張。BitGo 指控 Galaxy Digital 為了避免支付 1 億美元違約金而非法終止合約，並強烈要求損害賠償。本次審判預計將圍繞兩家公司管理層的證詞以及當年合併破裂時的內部文件展開。

「這次上訴獲勝是正義得到伸張的結果，我們已準備好在法庭上清楚證明 Galaxy Digital 違反合約的事實。」

兩家公司的淵源可追溯至 2021 年 5 月。當時 Galaxy Digital 同意以約 12 億美元的現金和股票收購 BitGo，有望創下加密資產行業首宗規模達 10 億美元的併購案例。然而，這項雄心勃勃的計劃因市場劇烈波動以及圍繞會計準則的衝突，在一年多後宣告破裂。

2022 年合約終止與會計審計爭議

Galaxy Digital 於 2022 年 8 月中旬宣佈終止合約，理由是 BitGo 未能在合約條款規定的期限內提交 2021 年會計審計報告。Galaxy 主張，BitGo 未能在 2022 年 7 月 31 日前提供適當的財務報表，構成了終止合約的正當理由。另一方面，BitGo 反駁指 Galaxy 是因市場狀況惡化而編造藉口以撤銷合約。

• BitGo 是否延遲提交 2021 年會計審計報告
• SEC《員工會計公告第 121 號》(SAB 121) 遵守義務的產生時間點
• 合約中明訂的 2022 年 7 月 31 日截止期限的法律約束力

當時美國證券交易委員會 (SEC) 發佈的 SAB 121 指引成為了變數。該指引要求將託管資產列為負債，這使得 BitGo 的會計處理變得複雜，Galaxy Digital 據此指出 BitGo 的財務報表未能滿足合約要求。BitGo 則強調該指引在簽約時並不適用，以此進行反擊。

法律訴訟的初期階段對 Galaxy Digital 較為有利。2023 年 6 月 9 日，特拉華州衡平法院駁回了 BitGo 的訴訟，裁定 Galaxy 終止合約是行使正當權利。然而，最高法院於 2024 年 5 月推翻了這一裁決，使案件回到原點。截至 2026 年，旨在確認事實關係的審判正在進行中。

合約終止時 Galaxy Digital 所處的財務狀況也是主要爭議點之一。2022 年第二季度，Galaxy Digital 錄得 5.547 億美元的淨虧損，股價從 34 美元的高位暴跌 73% 至 9 美元。BitGo 主張，這種市場低迷和財務壓力才是導致 Galaxy 尋找藉口撤銷合約的實質背景。

BitGo 強調，Galaxy 為了避免支付 1 億美元的違約金，以會計問題為藉口不當拒絕履行合約。相反，Galaxy Digital 堅持認為未提交審計報告是明顯的違約行為，他們只是正當地行使了合約中明訂的權利。由於雙方各執一詞，審判呈現出長期化的跡象。

這次審判的結果預計將為未來虛擬資產行業的大規模併購 (M&A) 合約慣例留下重要先例。特別是關於監管機構會計指引的變化如何影響進行中的合約，以及合約中的審計要求應如何嚴格解讀，預計將制定相關標準。這可作為防止未來發生類似糾紛的指引。

在預計於 2026 年 11 月作出的最終判決前，雙方將在特拉華州法院繼續進行激烈的證據調查和辯論。市場正密切關注這場涉及 Mike Novogratz 的領導能力和 Galaxy Digital 財務信譽的訴訟走向。視乎法院最終判誰勝訴，虛擬資產託管市場的格局亦大有機會發生變化。