ギャラクシー・デジタルとビットゴー、12億ドル規模の合併破談を巡る1億ドルの訴訟で法廷対面

2026年5月22日、マイク・ノボグラッツ氏が率いるギャラクシー・デジタルと暗号資産カストディ専門企業のビットゴーが、デラウェア州の法廷で対面した。今回の攻防は、4年前に白紙となった12億ドル規模の合併契約に関連する1億ドルの違約金請求訴訟の行方を決定づける重要な分岐点になる見通しだ。

ブルームバーグ通信によると、両者は2024年5月にデラウェア州最高裁がビットゴーの訴訟を棄却した一審判決を覆し、事件を差し戻したことを受けて、本格的な弁論手続きに突入した。かつて機関投資家向け暗号資産市場の勢力図を塗り替えると期待されていた大型合併案件は、今や技術的な会計遵守の是非を争う法的紛争へと姿を変えた。

2026年5月22日午前、デラウェア州の法廷には張り詰めた緊張感が漂っていた。ビットゴーは、ギャラクシー・デジタルが1億ドルの違約金支払いを免れるために不当に契約を破棄したと主張し、損害賠償を強く求めている。今回の裁判は、両社の経営陣による証言や、過去の合併破談当時の内部文書を中心に進められる予定だ。

「今回の控訴勝訴は正義が実現された結果であり、我々は法廷でギャラクシー・デジタルの契約違反の事実を明白に立証する準備ができている。」

両社の縁は2021年5月にまで遡る。当時、ギャラクシー・デジタルはビットゴーを約12億ドルの現金と株式で買収することに合意し、暗号資産業界初の10億ドル規模のM&A事例を記録するものと期待を集めていた。しかし、この野心的な計画は、市場の急激な変化と会計基準を巡る葛藤により、1年余りで破局を迎えた。

2022年の契約破棄と会計監査を巡る論争

ギャラクシー・デジタルは2022年8月中旬、ビットゴー（BitGo）が契約条件に明記された2021年度の会計監査報告書を期限内に提出しなかったことを理由に、契約破棄を宣言した。ギャラクシー側は、2022年7月31日までにビットゴーが適切な財務諸表を提供できなかったことが、契約解除の正当な理由になると主張した。一方、ビットゴーは、ギャラクシーが市場状況の悪化により契約を撤回するために、こじつけの主張を展開していると反論した。

• ビットゴーの2021年度会計監査報告書の提出遅延の有無
• SEC（米証券取引委員会）のスタッフ会計公報第121号（SAB 121）の遵守義務発生時期
• 契約書に明記された2022年7月31日の締め切り期限の法的拘束力

特に当時、米証券取引委員会（SEC）が発表したSAB 121指針が変数として作用した。受託資産を負債として計上しなければならないというこの指針により、ビットゴーの会計処理が複雑になり、ギャラクシー・デジタルはこれを根拠に、ビットゴーの財務諸表が契約要件を満たしていなかったと指摘した。ビットゴーは、当該指針が契約当時には適用対象外であったことを強調し、対抗している。

法的攻防の初期局面は、ギャラクシー・デジタルに有利に進んだ。2023年6月9日、デラウェア州衡平法裁判所はビットゴーの訴えを棄却し、ギャラクシーの契約破棄は有効な権利行使であったと判決を下した。しかし、2024年5月に最高裁判所がこの決定を覆したことで、事件は再び振り出しに戻り、2026年現在、本格的な事実関係確認のための裁判が進行中である。

契約破棄当時、ギャラクシー・デジタルが置かれていた財務状況も主要な争点の一つだ。2022年第2四半期、ギャラクシー・デジタルは5億5,470万ドルの純損失を記録し、株価は高値の34ドルから9ドルまで73%暴落した状態だった。ビットゴー側は、このような市場の低迷と財務的圧力が、ギャラクシーが契約を撤回するための口実を探すことになった実質的な背景であると主張している。

ビットゴーは、ギャラクシーが1億ドルの違約金支払いを避けるために、会計問題を口実にして契約を不当に拒否したと強調している。一方、ギャラクシー・デジタルは、監査報告書の未提出は明白な契約違反であり、自分たちは契約書に明記された権利を正当に行使したに過ぎないという立場を崩していない。両者の主張が真っ向から対立しており、裁判は長期化する兆しを見せている。

今回の裁判の結果は、今後の暗号資産（仮想通貨）業界における大規模な合併・買収（M&A）契約の慣行に重要な先例を残すものと見られる。特に、規制当局の会計指針の変化が進行中の契約にどのような影響を与えるのか、そして契約書上の監査要件がどれほど厳格に解釈されるべきかについての基準が設けられる見通しだ。これは、将来の同様の紛争を防止するためのガイドラインとなる可能性がある。

2026年11月に予定されている最終判決を控え、両当事者はデラウェア州の法廷で激しい証拠開示と弁論を続ける予定だ。マイク・ノボグラッツ氏のリーダーシップとギャラクシー・デジタルの財務的信頼性がかかった今回の訴訟の行方に、市場の注目が集まっている。裁判所がどちらの側に軍配を上げるかによって、暗号資産カストディ市場の勢力図にも変化が生じる可能性が高い。